(Información remitida por la entidad que la firma:)
LatAm Logistic Properties S.A. (d/b/a LatAm Logistic Properties) (“LLP”), un desarrollador, propietario y administrador líder de inmuebles industriales y logísticos de calidad institucional, clase A en Centro y Sudamérica, anunció hoy la venta de un edificio industrial cerca de Bogotá, Colombia a Bancolombia S.A.
La propiedad, conocida como Warehouse 500A, está ubicada dentro del Parque Logístico LatAm Calle 80 en el municipio de Tenjo de Colombia y consiste en un almacén e instalaciones de muelle de carga asociadas con un Área Bruta Arrendable («GLA») de 289,010 pies cuadrados (aproximadamente 26,850 metros cuadrados). El moderno edificio con certificación EDGE se finalizó en 2021 y está 100% arrendado a Almacenes Éxito S.A., un minorista líder sudamericano con sede en Colombia, con un término de arrendamiento restante de 13 años.
“Esta venta en Colombia es un claro ejemplo de nuestra capacidad no solo para desarrollar y operar propiedades logísticas de talla mundial altamente atractivas, sino también para ser ágiles en maximizar el valor de nuestra cartera a través de disposiciones estratégicas, según corresponda”, afirmó Esteban Saldarriaga, director ejecutivo de LLP. «Es un privilegio comenzar una asociación a largo plazo en nuestro parque con un grupo de alto calibre como Bancolombia, a quienes ofrecemos servicios de administración de propiedades mientras desarrollamos nuestra plataforma y continuamos construyendo nuestras ofertas totalmente integradas en la clase de activos de propiedad logística».
LatAm Logistic Park Calle 80 es un complejo de ocho edificios ubicado aproximadamente a 17 millas (28 kms) del centro de Bogotá. La ocupación total de la propiedad para el parque de la Calle 80 es actualmente del 100%. La cartera operativa multinacional de LLP consta de 28 instalaciones logísticas en Colombia, Perú y Costa Rica.
El 15 de agosto de 2023, LatAm Logistic Properties y Two (NYSE: TWOA) («TWOA»), una empresa de adquisición de propósito especial, anunció que firmó un acuerdo definitivo de combinación de negocios conforme al cual, y sujeto a las aprobaciones regulatorias y de los accionistas y otras condiciones de cierre habituales, LLP y TWOA se fusionarán con las subsidiarias recién formadas de una nueva sociedad de cartera («Pubco»). Se espera que las acciones ordinarias de Pubco coticen en la bolsa de valores de Nueva York a la culminación de la combinación de negocios propuesta. Información adicional sobre la combinación de negocios propuesta estará detallada en la declaración/prospecto de representación de Pubco presentada ante la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (‘SEC’).
Acerca de LatAm Logistic Properties
LatAm Logistic Properties, S.A. es un desarrollador, propietario y administrador líder de inmuebles logísticos, e industriales de calidad institucional, clase A en Centro y Sudamérica. Los clientes de LLP son minoristas de comercio electrónico multinacionales y regionales, operadores de logística de terceros, distribuidores de negocio a negocio y empresas de distribución minorista. Se espera que las sólidas asociaciones con los clientes y la visión de LLP permitan el crecimiento futuro a través del desarrollo y adquisición de instalaciones de alta calidad y estratégicamente ubicadas en sus mercados objetivo. Al 30 de septiembre de 2023, LLP consistía en un portafolio operativo y de desarrollo de veintiocho instalaciones logísticas en Colombia, Perú y Costa Rica, con un total de más de 650,000 metros cuadrados (aproximadamente 7.0 millones de pies cuadrados) de área bruta arrendable (‘GLA’).
Declaraciones prospectivas
Esta comunicación contiene cierta información prospectiva que puede no estar incluida en futuros informes públicos o guía para inversores. La inclusión de información prospectiva en esta comunicación no se debe interpretar como un compromiso por parte de LLP o Pubco de proporcionar una guía acerca de dicha información en el futuro. Ciertas declaraciones en esta comunicación se pueden considerar declaraciones prospectivas dentro del significado de las leyes de valores federales. Las declaraciones prospectivas incluyen, sin limitación, declaraciones acerca de eventos futuros o el rendimiento financiero u operativo futuro de LLP o Pubco. Por ejemplo, las declaraciones con respecto al crecimiento anticipado en el sector en el que opera LLP y el crecimiento anticipado en la demanda de los productos y soluciones de LLP, el tamaño anticipado del mercado objetivo de LLP y otras métricas, las declaraciones sobre los beneficios de la combinación de negocios y el tiempo oportuno anticipado del cierre de la combinación de negocios propuesta son declaraciones prospectivas. En algunos casos, las declaraciones prospectivas se pueden identificar por terminología como «proforma», «puede», «debe», «podría», «puede», «planifica», «posible», «proyecta», «se esfuerza», «presupuesta», «pronostica», «espera», «intenta», «hará», «estima», «anticipa», «cree», «predice», «potencial» o «continúa», o la forma negativa de estos términos o variaciones de ellos o terminología similar.
Estas declaraciones prospectivas con respecto a eventos y resultados futuros de LLP y Pubco se basan en las expectativas, estimaciones, pronósticos y proyecciones actuales acerca del sector en el que opera LLP, así como en las creencias y suposiciones de la administración de LLP. Estas declaraciones prospectivas son solo predicciones y están sujetas a riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres, suposiciones y otros factores fuera del control de LLP o Pubco difíciles de predecir debido a que están relacionadas con eventos y dependen de las circunstancias que ocurrirán en el futuro. No son declaraciones de hechos históricos ni promesas o garantías de rendimiento futuro. Por lo tanto, los resultados reales de LLP y Pubco pueden diferir de manera sustancial y adversa de los resultados expresados o implícitos en cualquier declaración prospectiva y, por lo tanto, LLP advierte contra confiar en cualquiera de estas declaraciones prospectivas.
Estas declaraciones prospectivas se basan en estimaciones y suposiciones que, aunque se consideran razonables por LLP y su administración, según sea el caso, son inherentemente inciertas y están inherentemente sujetas a riesgos, variabilidad y contingencias, muchas de las cuales están fuera del control de LLP. Los factores que pueden causar que los resultados reales difieran de forma material de las expectativas actuales incluyen, entre otros, los siguientes: (i) la ocurrencia de cualquier evento, cambio u otras circunstancias que puedan dar lugar a la terminación de las negociaciones y cualquier acuerdo definitivo posterior con respecto a la combinación de negocios; (ii) el resultado de cualquier procedimiento legal que pueda iniciarse contra LLP, TWOA, Pubco u otros después del anuncio de la combinación de negocios y cualquier acuerdo definitivo con respecto a la misma; (iii) la incapacidad de completar la combinación de negocios debido a la falta de obtención de consentimientos y aprobaciones de los accionistas de TWOA, obtener financiamiento para completar la combinación de negocios propuesta o satisfacer otras condiciones para el cierre, o retrasos en la obtención, condiciones adversas contenidas en, o la incapacidad de obtener las aprobaciones regulatorias necesarias requeridas para completar las transacciones contempladas en el acuerdo de combinación de negocios propuesta; (iv) cambios en la estructura propuesta de la combinación de negocios que puedan ser requeridos o apropiados como resultado de las leyes o regulaciones aplicables o como condición para obtener la aprobación regulatoria de la combinación de negocios; (v) la capacidad de LLP y Pubco para gestionar el crecimiento; (vi) la capacidad de cumplir con los estándares de cotización en bolsa después de la consumación de la combinación de negocios; (vii) el riesgo de que la combinación de negocios propuesta interrumpa los planes y operaciones actuales de LLP como resultado del anuncio y la consumación de la combinación de negocios; (viii) la capacidad de reconocer los beneficios anticipados de la combinación de negocios, que pueden verse afectados, entre otras cosas, por la competencia, la capacidad de LLP o Pubco para crecer y administrar el crecimiento de manera rentable, mantener relaciones importantes y retener a su administración y empleados importantes; (ix) costos relacionados con la combinación de negocios; (x) cambios en las leyes, regulaciones, desarrollos políticos y económicos aplicables; (xi) la posibilidad de que LLP o Pubco puedan verse afectados de forma negativa por otros factores económicos, comerciales y/o competitivos; (xii) las estimaciones de gastos y rentabilidad de LLP; y (xiii) otros riesgos e incertidumbres establecidos en las presentaciones de TWOA o Pubco ante la SEC.. Puede haber riesgos adicionales que LLP desconoce actualmente, o que LLP actualmente considera irrelevantes que también podrían causar que los resultados reales difieran de los contenidos en las declaraciones prospectivas. Las declaraciones prospectivas hechas por o en nombre de LLP son válidas únicamente a la fecha de su emisión. Ni LLP ni Pubco asumen ninguna obligación de actualizar ninguna declaración prospectiva para reflejar cualquier cambio en sus respectivas expectativas con respecto a la misma o cualquier cambio en eventos, condiciones o circunstancias en las que se basa dicha declaración. En consecuencia, los asistentes y destinatarios no deben depositar confianza indebida en las declaraciones prospectivas debido a su incertidumbre inherente.
Nada en este comunicado se debe considerar como una representación por parte de ninguna persona de que se lograrán las declaraciones prospectivas establecidas en este documento o que se lograrán cualquiera de los resultados contemplados de dichas declaraciones prospectivas. No debe depositar confianza indebida en las declaraciones prospectivas, que son válidas únicamente a la fecha en que son emitidas.
LLP y Pubco renuncian a toda responsabilidad por cualquier pérdida o daño (ya sea previsible o no) sufrido o incurrido por cualquier persona o entidad como resultado de cualquier cosa contenida u omitida de esta comunicación y dicha responsabilidad se renuncia expresamente.
Datos de la industria y del mercado
Esta comunicación también contiene estimaciones y otros datos estadísticos hechos por partes independientes que consideran confiables y por LLP relacionados con el tamaño y crecimiento del mercado y otros datos sobre la industria de LLP. Estos datos implican una serie de suposiciones y limitaciones, y se le advierte no dar la importancia indebida a tales estimaciones. Además, las proyecciones, suposiciones y estimaciones del rendimiento futuro de los mercados en los que opera LLP están necesariamente sujetas a un alto grado de incertidumbre y riesgo. LLP no ha verificado de forma independiente la exactitud o integridad de la información de las partes independientes. No se hace ninguna declaración en cuanto a la razonabilidad de las suposiciones hechas dentro o la exactitud o integridad de dicha información independiente.
Información adicional
Este comunicado no constituye una oferta de venta o intercambio, o la solicitud de una oferta de compra o intercambio de cualesquier valores, ni debe haber ninguna venta de valores en ninguna jurisdicción en la cual tal oferta, venta o intercambio sea ilegal antes del registro o calificación bajo las leyes de valores de cualquier jurisdicción. En conexión con la combinación de negocios propuesta, Pubco presentó ante la SEC una declaración de registro en el formulario F-4 que contiene una declaración de representación preliminar de TWOA y un prospecto preliminar de Pubco, y después de que la declaración de registro se declare efectiva, TWOA enviará por correo una declaración de representación/prospecto definitivo relacionado con la combinación de negocios propuesta a sus accionistas. Esta comunicación no contiene toda la información que se debe considerar con respecto a la combinación de negocios propuesta y no pretende formar la base de ninguna decisión de inversión o cualquier otra decisión con respecto a la combinación de negocios propuesta. Se recomienda a los accionistas de LLP y TWOA y otras personas interesadas que lean, cuando esté disponible, la declaración/prospecto de representación preliminar y las enmiendas a la misma y la declaración/prospecto de representación definitiva y otros documentos presentados en relación con la combinación de negocios propuesta, ya que estos materiales contendrán información importante sobre LLP, TWOA, Pubco y la combinación de negocios propuesta. Cuando estén disponibles, la declaración/prospecto de representación definitiva y otros materiales relevantes para la combinación de negocios propuesta se enviarán por correo a los accionistas de TWOA a partir de una fecha de registro que se establecerá para votar sobre la combinación de negocios propuesta. Los accionistas también podrán obtener copias de la declaración/prospecto de representación preliminar, la declaración/prospecto de representación definitiva y otros documentos presentados ante la SEC, sin costo, una vez disponibles, en el sitio web de la SEC en http://www.sec.gov, o dirigiendo una solicitud a: two, 195 US HWY 50, Suite 208, Zephyr Cove, NV 89448; Tel: Teléfono: (310) 954-9665.
Participantes en la solicitud
TWOA y sus directores y directores ejecutivos pueden ser considerados participantes en la solicitud de representantes de los accionistas de TWOA con respecto a la combinación de negocios propuesta. Una lista de los nombres de esos directores y ejecutivos y una descripción de sus participaciones en TWOA está contenida en los documentos presentados por TWOA ante la SEC, que están disponibles de forma gratuita en el sitio web de la SEC en http://www.sec.gov, o dirigiendo una solicitud a: two, 195 US HWY 50, Suite 208, Zephyr Cove, NV 89448; Teléfono: (310) 954-9665. La información adicional con respecto a los intereses de dichos participantes se encuentra en la declaración de representación preliminar/prospecto para la combinación de negocios propuesta y se incluirá en la declaración de representación definitiva/prospecto cuando esté disponible.
LLP, Pubco y sus respectivos directivos y directores ejecutivos también pueden ser considerados participantes en la solicitud de representantes de los accionistas de TWOA en conexión con la combinación de negocios. Una lista de los nombres de dichos directores y ejecutivos e información sobre sus participaciones en la combinación de negocios propuesta se incluirá en la declaración de representación/prospecto para la combinación de negocios propuesta y en la declaración de representación/prospecto definitiva cuando dicha información esté disponible.
Contacto de relaciones con medios: Zach Kouwe / Kendal Till Dukas Linden Public Relations +1 646-722-6533 LLP@dlpr.com